应紧盯严防重大重组中的内幕交易

熊锦秋

10月25日盈方微发布公告，公司重大资产重组因相关人员涉嫌泄露内幕信息被证监会出具《立案告知书》，目前尚未结案，决定终止本次重组事项。笔者认为，应紧盯严防重大重组中的内幕交易。

盈方微本次重组包括拟收购“华信科”49%股份和“World Style”49%股份，同时定增募集配套资金。去年11月9日公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，之后重组一直按部就班推进，包括得到了深交所的受理及问询，不曾想此次宣布终止。

证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（下称《第7号》）规定，重大重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未受理的，交易所不予受理；已经受理的，交易所暂停审核、证监会暂停注册。若调查核实涉嫌内幕交易主体不涉及上市公司及控股股东、实控人、董监高等关键主体，或董监高等虽涉嫌内幕交易但已被撤换或退出交易，可恢复审核、注册。

在去年盈方微重组停牌之前的交易日，股价和交易量似乎就有异动。应该说，虽然盈方微相关主体涉嫌内幕交易被立案，但如果不放弃重组，未来仍存在恢复审核、注册的可能性，不过快刀斩乱麻直接终止重组，也不失为一种选择。

内幕交易行为人利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行证券交易，违反了证券市场“三公”原则，侵犯了普通投资者的平等知情权，极大影响投资者对市场的信心。为此，对重大重组内幕信息泄露及内幕交易应予严查，内幕信息泄露有链条式特点，一个链条可能包括多个环节和主体，且不排除有多个传播链，对所有涉嫌内幕交易主体都不能放过。为此建议：

一是对每单重大重组都必须排查内幕交易。目前，现金并购无需履行交易所审核及证监会注册程序。另外《第7号》规定，上市公司因发行股份购买资产事项首次披露后，交易所立即启动二级市场股票交易核查程序；但对于现金支付对价，不涉及发行股份，是否适用该条款并不明确。

重大重组并购，是否存在内幕信息泄露，与上市公司支付并购对价的方式并无关系，无论是发行股份购买、还是以现金购买，都可能发生内幕信息泄露。由此笔者建议，“重组即核查”，理应覆盖适用所有重大重组，一旦重大重组，交易所就应启动二级市场股票交易核查程序，核查的重点就是排查内幕交易线索。

二是建立重大重组进程与内幕交易查处严格挂钩机制。即便一起内幕信息泄露事件，也说明上市公司在信息保密工作方面或有漏洞，或者就是内幕信息知情人有意泄露所致，根据“蟑螂理论”不排除有更多投资者非法知悉内幕信息。任何主体的内幕交易在性质上并无不同，建议只要有内幕交易立案，就需暂停重大重组审核或注册，直至案件查清，最后无论是谁因重大重组内幕交易而受到行政处罚或追究刑责，则一律终止审核、注册，未查实内幕交易则可恢复审核、注册。

三是强化对重大重组信披及相关股价操纵监管。夸大重大重组标的盈利能力等信息披露，也可能构成信披违法违规，同样要严格监管打击。

另外，重大重组中的市场操纵与内幕交易往往如影随形，提前潜伏的内幕交易者要获取暴利，一般需借助重大重组信息发布后的股价连续拉抬。上市公司收购资产需付出一定对价，未必能占到什么便宜，标的资产是否如信披中那么优质，也需时间检验，而基于一些上市公司此前治理水平，重大重组之后公司能否打个翻身仗，仍有相当大不确定性，但现在有些上市公司一宣布重大重组信息，往往掀起股价巨浪，其中缺乏投资逻辑。监管部门对重大重组消息发布后的股价炒作，也应排查市场操纵嫌疑，甚至可与重大重组信息发布之前的内幕交易排查串并进行，不排除相关主体存在重合。

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